中新經(jīng)緯6月4日電 (付健青)慈星股份欲再跨界收購軍工標的，這次認真的嗎？

　　復(fù)牌后沖高回落

　　4日，慈星股份復(fù)牌后沖高回落，盤中一度漲超8%，截至收盤僅漲0.78%。

　　前一晚，慈星股份披露，公司擬向李英順、中兵國調(diào)等10名交易對方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其合計持有的沈陽順義科技股份有限公司(以下簡稱“順義科技”)75%股份，本次交易中上市公司現(xiàn)金支付部分不超過整體交易對價的40%。同時，上市公司擬向不超過35名符合條件的特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

　　慈星股份將發(fā)行股份的價格定為7.16元/股。中新經(jīng)緯注意到，該價格較停牌前最后一個交易日收盤價折價超20%。

　　慈星股份介紹，根據(jù)《重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格不得低于市場參考價的80%；市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的股票交易均價之一。

　　根據(jù)計算，定價基準日前20個交易日、60個交易日和120個交易日的交易均價80%，分別為6.77元/股、7.57元/股、7.16元/股。經(jīng)交易各方協(xié)商后最終確定，將發(fā)行價格定為上述價格。

　　由于順義科技的審計、評估工作尚未完成，資產(chǎn)評估結(jié)果及交易作價尚未確定。慈星股份董事會決定暫不召集公司股東大會審議本次交易相關(guān)事項。

　　值得注意的是，今年初，慈星股份剛剛決定終止籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買武漢敏聲新技術(shù)有限公司控股權(quán)并募集配套資金事項。

　　標的公司一季度虧損

　　慈星股份主要從事針織機械的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為智能針織機械設(shè)備，是國內(nèi)首批電腦橫機研制企業(yè)，擁有行業(yè)最齊全的各類系列及針距的電腦橫機。電腦針織橫機設(shè)備通常5至8年需要進行更新?lián)Q代，市場需求呈現(xiàn)出一定的周期性規(guī)律。

　　順義科技成立于2012年，是一家以智能控制技術(shù)為核心，致力于智能高端裝備制造的國家高新技術(shù)企業(yè)及國家級專精特新重點“小巨人”企業(yè)。官網(wǎng)顯示，公司是一家具有完全自主知識產(chǎn)權(quán)、各類軍工資質(zhì)齊全、產(chǎn)品質(zhì)量部隊稱贊，在行業(yè)內(nèi)具有較強影響力和迅猛發(fā)展?jié)摿Φ母咝录夹g(shù)瞪羚企業(yè)。

　　慈星股份在公告中介紹，順義科技深耕裝備健康管理領(lǐng)域十余年，已形成健康管理、智能檢測、維修保障、仿真訓(xùn)練四大核心板塊。標的公司技術(shù)優(yōu)勢較為顯著，掌握健康管理、故障診斷領(lǐng)域等8項核心技術(shù)，擁有發(fā)明專利40項(含國防專利7項)、實用新型專利28項和軟件著作權(quán)81項。

　　對于交易目的，慈星股份表示，本次交易完成后，上市公司將進一步豐富業(yè)務(wù)類型，切入到國防科技行業(yè)，打造第二增長曲線，加快向新質(zhì)生產(chǎn)力轉(zhuǎn)型步伐，增加新的利潤增長點，從而進一步提高上市公司持續(xù)盈利能力及核心競爭力。

　　不過，從業(yè)績來看，順義科技在2025年一季度錄得凈虧損。公告顯示，公司2023年度、2024年度和2025年一季度營業(yè)收入分別為28392.30萬元、22455.18萬元和284.11萬元，凈利潤分別為2771.60萬元、5487.97萬元和-1177.69萬元。

　　慈星股份在公告中提示，受下游客戶預(yù)算管理、采購及結(jié)算政策影響，順義科技主營業(yè)務(wù)收入存在明顯的季節(jié)性特征，第四季度的主營業(yè)務(wù)收入占比較高。順義科技下游客戶的采購審批決策和管理流程具有較強的計劃性，每年上半年主要進行項目預(yù)算審批、下達計劃以及合同簽訂，下半年陸續(xù)進行采購、實施、試驗、驗收等，所以一般于第四季度組織開展驗收交付工作。因此，存在經(jīng)營業(yè)績季節(jié)性波動的風(fēng)險。

　　前次跨界軍工“夢碎”

　　值得注意的是，這并不是慈星股份第一次跨界軍工。

　　2021年初，慈星股份披露，公司擬收購昆明物理研究所及北方夜視科技研究院集團有限公司合計持有的北方廣微科技有限公司(以下簡稱“北方廣微”)35%股權(quán)，北方廣微35%股權(quán)已在北京產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌，轉(zhuǎn)讓底價14010萬元。

　　北方廣微的主營業(yè)務(wù)為紅外MEMS芯片、探測器的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，是一家專業(yè)的紅外探測器生產(chǎn)制造商。公司業(yè)務(wù)模式與產(chǎn)品特性相關(guān)，主要采取以銷定產(chǎn)方式，同時輔以市場預(yù)測信息安排生產(chǎn)。北方廣微采用上述業(yè)務(wù)模式主要原因是探測器、整機產(chǎn)品客戶主要為軍品整機或系統(tǒng)廠商企業(yè)，此類客戶在采購北方廣微產(chǎn)品時可能存在定制化需求，因此主要采取以銷定產(chǎn)的方式。

　　對于該交易，慈星股份彼時介紹，北方廣微是擁有中國紅外核心技術(shù)的企業(yè)之一，在軍隊系統(tǒng)實現(xiàn)了國內(nèi)非制冷紅外探測器產(chǎn)品的進口替代，并在軍隊系統(tǒng)大規(guī)模列裝。作為中國代表性的紅外技術(shù)公司，技術(shù)底蘊深厚，業(yè)內(nèi)知名度高。公司借此契機進入紅外夜視成像行業(yè)，有利于公司拓展新領(lǐng)域，帶來新的業(yè)績增長點，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略。

　　2021年3月3日，慈星股份與交易方簽署了《產(chǎn)權(quán)交易合同》及《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司成為北方廣微35%股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目的最終受讓方。

　　據(jù)財聯(lián)社報道，慈星股份此次收購實際與控制權(quán)變更有關(guān)，北方廣微的實控人陳炫霖當時正籌劃入主慈星股份。但隨著此后一連串相關(guān)交易的終止，慈星股份易主告敗，慈星股份和北方廣微關(guān)系也變得微妙。

　　僅一年后，慈星股份公告，為更好聚焦主業(yè)，擬將持有的北方廣微35%股權(quán)及相應(yīng)債權(quán)轉(zhuǎn)讓給控股股東。而彼時，2名股東投票反對，理由是投資決策過于草率。(中新經(jīng)緯APP)

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