多家上市公司“試水”定向可轉債重組

　　作者：王軍

　　自首單運用定向可轉債重組項目落地后，這一新支付方式因“股債雙屬性”特性越來越受上市公司青睞。

　　據(jù)不完全統(tǒng)計，今年以來已有16家A股上市公司發(fā)布公告，擬以發(fā)行股份、發(fā)行定向可轉換公司債券及支付現(xiàn)金方式進行并購。

　　“并購六條”鼓勵上市公司綜合運用股份、定向可轉債、現(xiàn)金等支付工具實施并購重組，增加交易彈性。記者梳理發(fā)現(xiàn)，科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板等科技行業(yè)上市公司在并購重組過程中，更傾向于運用定向可轉債進行支付。

　　受訪人士認為，相比傳統(tǒng)現(xiàn)金支付的高財務壓力，以及純股份支付可能導致的股權過度稀釋，定向可轉債通過“債底保護+股性彈性”的雙重設計，既能滿足交易對手對本金安全的需求，又可通過轉股條款分享企業(yè)成長紅利，尤其適用于輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入的科技企業(yè)并購。

　　多家上市公司“試水”

　　10月18日，長鴻高科發(fā)布公告稱，公司擬通過發(fā)行股份、可轉換公司債券及支付現(xiàn)金的方式購買廣西長科新材料有限公司100%股權并向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。截至目前，公司及相關各方正在積極推進本次交易相關盡職調查、審計、評估等各項工作。

　　無獨有偶，華海誠科、光庫科技、信邦智能等上市公司也在近期發(fā)布了相關事項的進展公告。

　　據(jù)記者不完全統(tǒng)計，今年以來，合計有16家上市公司發(fā)布公告，擬以發(fā)行股份、發(fā)行定向可轉換公司債券及支付現(xiàn)金方式進行并購。

　　其中，富樂德發(fā)行股份、可轉債購買資產(chǎn)并募集配套資金項目已落地，成為“并購六條”發(fā)布以來首單運用定向可轉債作為支付工具之一的重組項目。華海誠科發(fā)行股份、可轉換公司債券及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金項目已獲證監(jiān)會注冊批復。領益智造發(fā)行可轉換公司債券及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金項目已獲交易所并購重組審核委員會審核通過。

　　定向可轉債是上市公司向特定對象發(fā)行，在一定期限內依據(jù)約定條件可以轉換為該上市公司股票的公司債券。它本質上是以債券形式支付并購對價，但這些債券未來可以按約定條件轉換為上市公司股票。

　　定向可轉債作為一種創(chuàng)新的支付工具，在并購重組中逐漸嶄露頭角，近年來越來越受上市公司青睞。“定向可轉債可以提供更靈活的交易結構設計空間，上市公司可自行決定全部由定向可轉債支付或搭配股份、現(xiàn)金支付�！� 優(yōu)美利投資總經(jīng)理賀金龍向記者表示，對上市公司而言，可轉債不會立即轉為股份，這有助于現(xiàn)有股東延緩控制權被稀釋的速度。低利率的定向可轉債相比其他融資方式成本更低，不會立即消耗大量現(xiàn)金，可緩解現(xiàn)金流壓力。

　　黑崎資本首席戰(zhàn)略官陳興文在接受記者采訪時指出，從宏觀層面看，中國經(jīng)濟正從傳統(tǒng)模式向高質量發(fā)展轉型，定向可轉債為上市公司提供了更靈活的資本運作手段，契合了當前經(jīng)濟結構優(yōu)化的政策導向。同時，全球資本流動性增強，定向可轉債在國際市場也具有一定的借鑒意義。

　　備受科技企業(yè)青睞

　　在上述發(fā)布擬通過可轉債等方式購買資產(chǎn)公告的上市公司中，六成以上公司來自科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板，收購的對象也以科技類企業(yè)為主。

　　比如，科創(chuàng)板上市公司華海誠科公告稱，公司以發(fā)行股份、可轉換公司債券及支付現(xiàn)金方式購買衡所華威電子有限公司70%股權，并向不超過35名特定投資者募集配套資金不超過8億元。

　　華海誠科是專注于半導體芯片封裝材料的國家級專精特新“小巨人”企業(yè)，主要產(chǎn)品為環(huán)氧塑封料和電子膠黏劑。收購標的衡所華威電子有限公司是一家從事半導體芯片封裝材料研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的國家級專精特新“小巨人”企業(yè)，擁有世界知名品牌“Hysol”，客戶包括安世半導體、意法半導體、德州儀器等國際半導體領先企業(yè)以及長電科技、華天科技等國內封測龍頭企業(yè)。

　　定向可轉債這一創(chuàng)新支付工具為何備受科技企業(yè)青睞？賀金龍認為，科技行業(yè)通常具有輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入的特點，傳統(tǒng)估值方法很難反應其價值，定向可轉債允許差異化定價，對于技術驅動型和具備高景氣度遠景的企業(yè)更適合。另外，科技行業(yè)往往估值波動較大，而可轉債的債性對交易提供了價值支撐，股性又可令投資者享受未來成長性收益，對于解決估值分歧問題和波動率控制都有幫助。

　　陳興文表示，定向可轉債通過轉股機制，為科技企業(yè)提供了資本支持的彈性，同時為投資方規(guī)避風險并分享未來收益提供了可能。半導體、新材料、機械設備等科技領域的并購熱潮，反映了資本市場對科技股的關注度提升，以及產(chǎn)業(yè)升級對資源整合的迫切需求。

　　有助于提高并購效率

　　在“并購六條”支持下，除傳統(tǒng)現(xiàn)金收購、發(fā)行股份等方式外，定向可轉債、并購貸款、并購基金等創(chuàng)新工具的使用，顯著提高了并購重組交易的效率，減輕了企業(yè)成本壓力，降低了交易風險，促進交易達成。

　　“定向可轉債作為一種并購工具，靈活的設計和較低的融資成本有助于提升并購市場活躍度，促進資源整合與產(chǎn)業(yè)協(xié)同；轉股安排還能吸引長期資本參與，為交易提供穩(wěn)定的資金支持�！� 排排網(wǎng)財富研究員隋東向記者表示。

　　賀金龍表示，定向可轉債提升了并購市場的活力和效率，平衡交易雙方風險收益，減少因市場波動導致的交易失敗，促進了產(chǎn)業(yè)整合，置入優(yōu)質資產(chǎn)，提升公司質量。

　　在他看來，作為并購支付工具，定向可轉債更好促進并購雙方完成估值博弈，抑制了過高估值、過高商譽和高業(yè)績兌現(xiàn)承諾等問題，平衡了公司和投資者的不同需求。

　　不過，他也指出，定向可轉債可能存在轉股意愿和債券臨期兌付壓力的矛盾點，定向可轉債條款的復雜性增加了理解和談判的難度。同時，定向可轉債也可能產(chǎn)生信用風險、市場估值波動風險、認知門檻和局限等問題。