獨家|豐巢IPO因何停滯？知情人士：對賭存在分歧，投資人起訴

　　作者：王方然

　　智能快遞柜網(wǎng)絡運營商豐巢控股有限公司(下稱“豐巢”)創(chuàng)始人兼CEO徐育斌離任的消息，將已經(jīng)停滯半年多的豐巢IPO事項，再次拉回公眾視野。

　　豐巢去年8月向港交所遞交上市招股書，因未在規(guī)定時限內(nèi)提交補充文件，其招股書于2025年2月失效。此后，豐巢方面一直未更新招股說明書。

　　有業(yè)內(nèi)知情人士對第一財經(jīng)透露，此次豐巢IPO進程停滯，或與投資人提起訴訟有關。作為投資人之一的亞投資本，在回購事宜上與豐巢存在分歧，雙方經(jīng)過多輪溝通未達成共識。亞投資本在香港提起訴訟，從而影響到 IPO進程。

　　針對這一情況，第一財經(jīng)致電亞投資本，接線人士稱“暫不方便”。第一財經(jīng)也多次撥打豐巢電話，但截至發(fā)稿前，電話暫未接通。

　　對賭僵局

　　根據(jù)招股說明書，豐巢的前身為深圳市豐巢科技有限公司(以下簡稱“豐巢科技”)，在成立之初由順豐100%持股。在成立2個月后，便獲得了申通、韻達、中通、普洛斯的增資。2017年，豐巢科技完成了25億融資；2018年，豐巢科技又完成了A+輪融資；2018年6月至7月，中通、申通、韻達集體轉(zhuǎn)讓股份，退出豐巢科技。

　　2018年7月至2019年12月期間，公司完成重組，豐巢控股取代豐巢科技成為集團控股主體。

　　關鍵的一筆投資出現(xiàn)在2021年初。2021年1月，豐巢與Trustbridge Partners VII, L.P.、Asia Forge (Cayman) Ltd.、SCC Growth VI 2020 F, L.P.、Redview Capital Investment VII Limited、All-Stars PEIISP VI Limited及All-Stars PESP X Limited( 下統(tǒng)稱B-4類普通股股東)訂立投資協(xié)議，豐巢向具有贖回權(quán)的B-4類普通股股東發(fā)行4.84億股每股面值0.0001港元的普通股，發(fā)行代價為 4億美元(人民幣25.87億元) ，股本的超出金額人民幣25.87億元計入股份溢價。

　　其中，Asia Forge (Cayman) Ltd.認購1.35億美元。Asia Forge (Cayman) Ltd.為一家于開曼群島注冊成立的有限公司，由亞洲投資有限合伙基金間接持有95.3%。亞洲投資有限合伙基金的普通合伙人為亞投資本有限公司(下稱“亞投資本”)。

　　這份協(xié)議中嵌入了對賭條款。根據(jù)協(xié)議，豐巢若沒有在投資4周年(即2025年1月27日)內(nèi)上市，相關股東可以行使贖回權(quán)。

　　在這輪融資后，豐巢的股權(quán)結(jié)構(gòu)趨于明朗。截至招股書披露日，王衛(wèi)直接持股36.54%，根據(jù)一致行動安排，最終控制豐巢已發(fā)行股本總額約48.45%的投票權(quán)。股東包括中國郵政、川發(fā)龍蟒、摯信資本、鼎暉資本、亞投資本、長石資本、紅杉中國等多家知名投資機構(gòu)。其中，亞投資本控制的Asia Forge (Cayman) Ltd持股4.09%。

　　2024年8月，豐巢提交港股上市申請，角逐“快遞柜第一股”。根據(jù)招股說明書，2024年豐巢修改上述協(xié)議，B-4類普通股股東行使贖回權(quán)的最終上市截止時間延長至2027年1月31日前。

　　根據(jù)2024年經(jīng)修訂協(xié)議，公司應按所持每股0.165435美元向B-4類普通股持有人各自支付特別權(quán)利調(diào)整費，作為B-4類普通股持有人同意B-4贖回權(quán)(經(jīng)修訂)的代價。這也意味著，若想延長對賭時間，豐巢要支付約合8000萬美元(按2024年9月4日匯率計算，約合人民幣5.69億元)。

　　上述業(yè)內(nèi)知情人士透露，修改協(xié)議、正式提交招股材料期間，亞投資本對一些條款有意見，當時經(jīng)過多輪溝通磋商。提交招股說明書不久后，亞投資本在香港向豐巢提起訴訟。盡管豐巢后續(xù)提出了一系列旨在促成投資人退出的方案，但因亞投資本堅持一些回購要求，雙方始終未能打破僵局，導致上市進程陷入停滯。

　　第一財經(jīng)在香港法院網(wǎng)站以各類關鍵詞搜索，暫無相關案件信息披露。

　　“香港聯(lián)交所和證券監(jiān)管機構(gòu)的核心職責之一是保護投資者，并確保市場的公平、有序和透明。任何可能給上市公司帶來重大不確定性或風險的事件，都會受到審慎審查。股東訴訟正是這樣一種典型的‘不確定性’事件�！睆V東眾多律師事務所主任律師劉天軍對第一財經(jīng)記者表示，如投資人提起訴訟，必然會對上市進程構(gòu)成障礙和挑戰(zhàn)。輕則導致審核周期延長，需要花費大量精力回應監(jiān)管問詢；重則可能因被認定為存在重大不確定性而導致上市申請被拒。

　　華南一名不愿意透露姓名的律師對記者表示，上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)必須清晰、穩(wěn)定。如果存在涉及股份回購的訴訟，意味著公司當前的股東名單和持股比例可能存在變數(shù)。港交所無法在一個“可能變動”的股權(quán)結(jié)構(gòu)基礎上進行審核。投資人要求的回購通常涉及巨額資金(本金+約定回報)。這筆款項如被法院支持，將成為公司的一項負債，可能嚴重影響公司的資產(chǎn)狀況、現(xiàn)金流能力。

　　上市仍有不確定性

　　值得注意的是，即便不考慮上述因素，豐巢控股也正面臨港股IPO停滯的考驗。

　　從財務數(shù)據(jù)看，該公司已連續(xù)三年虧損。招股說明書顯示，2021年~2023年，豐巢利潤分別虧損20.71億元、11.66億元、5.41億元，三年合計虧損超37億元；2024年上半年，該公司業(yè)績改善，凈利潤為0.72億元，扭虧為盈。對于連續(xù)三年虧損的原因，公司在招股書中解釋，主要是由于投資建設及運營作為服務基礎的豐巢智能柜網(wǎng)絡產(chǎn)生的巨額成本及開支。

　　豐巢滯留費、包裹服務費也引發(fā)業(yè)內(nèi)關注。2024年10月，中國證監(jiān)會要求其補充說明協(xié)議控制架構(gòu)、業(yè)務合規(guī)性等問題，尤其關注滯留費和包裹服務費的合法性。但豐巢未在規(guī)定時間內(nèi)完成補充披露。

　　根據(jù)招股說明書，豐巢針對儲存在豐巢智能柜的包括收取“暢存費”，該業(yè)務的滲透率整體呈上升趨勢。在2021年至2023年間，付費包裹數(shù)量從約4.30億個增長至5.17億個，所占比例也從6.9%穩(wěn)步提升至8.0%。2024年前五個月，付費包裹數(shù)量約為2.08億個，占比為7.5%，較2023年全年水平略有回落。

　　豐巢還會向快遞員收取費用，主要體現(xiàn)在末端配送服務收入上。豐巢快遞末端配送服務收入從2021年的145.53億元增至2023年的183.59億元。然而，該業(yè)務的收入貢獻度正發(fā)生結(jié)構(gòu)性變化：其占總收入的比例從2021的約58%，下降至2023年的48.2%，并進一步在2024年前五個月降至40.8%。